欧盟对上市公司信息披露的监管协调及启示(下)

www.dokg.com   2008-3-1 10:41:32  来源:邱永红

    二、对发行人所遵循的会计准则的协调 

  高质量的会计准则是财务信息可靠性的必要保障,它为发行人信息披露提供了框架。同时,遵循何种会计准则是编制企业发行与上市的招股说明书、财务报告等信息披露文件的前提和基础。有鉴于此,自上世纪60年代以来,欧共体及其后的欧盟一直致力于推进欧洲会计的监管协调。大体上看,欧盟会计协调的进程经历了两个阶段:从上世纪60年代—90年代初,此阶段侧重于欧盟内部成员国之
间会计的协调,较少考虑欧盟之外国家的情况;从90年代开始,在继续推进内部协调的同时,开始注重与世界其他地区会计的协调,主要是与国际会计准则的协调。 

  (一)协调的第一阶段: [1]侧重于欧盟成员国间的协调 

  欧洲是现代资本主义的发源地,历史悠久,各国之间的经济、政治、文化都存在着很大的差异,因而形成了各具特色的会计模式,根据其内部会计实务体系可划分为三种模式:(1)英国会计模式。强调公司应按“真实和公允”的观点提供财务报告,以市场为导向维护投资者和债权人的利益。(2)法国—西班牙—意大利模式。这个模式的会计实务基本上服从税法、税则的要求,财务报表和税务申报必须一致。其中法国属宏观经济管理体制的国家,政府在会计准则和方案的制定中起决定作用。(3)北欧会计模式。以德国、荷兰为代表,以公司为导向,维护债权人的利益。但该会计模式中各国的会计处理的差异也是很大的:德国注重税法的指导作用;荷兰以微观为基础,侧重商业经济学;瑞典则以宏观统一为基础,属福利经济导向型。其他北欧国家(如丹麦、挪威、瑞士)也具有各自的独特性。 

  上述不同会计模式在会计原则和会计实务上存在着较大的差异。主要体现在以下方面:(1)在财务报表披露上,“真实和公允”观点是英国会计模式的基本特征,要求对财务报表作充分的披露;而其他欧洲大陆国家则是以“形式重于实质”为指导思想,财务报表的披露是十分有限的。 

  (2)在对“稳健性”的态度上,英国在会计处理上保持适度稳健的态度;而欧洲大陆国家追求极度稳健,体现在会计处理上则是计提多项准备。 

  (3)在成本计量上,德国采用历史成本进行计量,其他国家在考虑通货膨胀因素后都在历史成本和重置成本之间做出选择。 

  (4)在财务报表编制方面,欧洲大陆国家一般要求编制资产负债表和损益表及报表附注,对财务状况变动表和现金流量表未作要求;英国则要求公司规模在达到一定程度后编制现金流量表。 

  为了实现成员国之间资本、劳动、企业、贸易的自由流动,建立共同经济市场的基本目标,欧共体于1957 年成立后,率先在地区范围内进行会计准则的协调。共同体首先从协调成员国之间的公司法入手,以比较严格的立法推进会计协调化。欧共体主要通过发布有关公司法的指令的形式来协调欧洲各国的会计。 

  1968 年至今,欧盟共制订了十几份有关公司法的指令,其中公认的对欧盟会计协调产生重大影响的指令主要有3个,即第4号公司法指令、第7号公司法指令和第8号公司法指令。 

  1、第4号公司法指令 

  欧盟第4号公司法指令—《建立在欧洲经济共同体条约第54(3)(g)条基础上的关于公司年度财务报告的78/660/EEC号指令》(Fourth Council Directive 78/660/EEC of 25 July 1978 based on Article 54(3)(g) of the Treaty on the annual accounts of certain types of companies,以下简称第4号公司法指令)于1978年7月25日通过,是为确保公司所披露财务信息可比性而制定的最低限度法律文件, [2]是欧盟框架中最广泛和最全面的会计规则,适用于股份有限公司和有限责任公司。其内容主要为:(1)确定财务报告的目的是显示最近时期财务状况和经营成果的“真实和公允”(true and fair);(2)规定了一致性、持续经营、稳健性和权责发生制等基本原则;(3)年度财务报告的格式和内容;(4)企业与股东、潜在投资者等外部信息使用者之间的关系。 

  2、第7号公司法指令 

  欧盟第7号公司法指令—《建立在欧洲经济共同体条约第54(3)(g)条基础上的关于企业集团合并财务报表的83/349/EEC号指令》(Seventh Council Directive 83/349/EEC of 13 June 1983 based on Article 54(3)(g) of the Treaty on consolidated accounts,以下简称第7号公司法指令)于1983年6月13日通过,意在协调成员国在企业集团合并财务报表方面的准则,它是对第4号公司法指令的补充。由于当时大部分欧盟国家都没有编制合并财务报表的规定,因此,自1976年第7号指令的提议直至其1983年的颁布以及以后很长的时间内,引起了很大的争论。所以,欧盟也对其成员国在各自公司法中贯彻第7号指令给出了很大的自由度和选择的权利。第7号公司法指令要求,只要母公司或者子公司是有限责任公司,则必须编制合并报表,而不论其注册地在哪里。只要存在下列情况,则意味着存在母公司对子公司的控制:(1)母公司拥有大部分的表决权;(2)母公司拥有任命大部分董事会成员的权利;(3)根据控制合同,母公司拥有对有限责任公司实施主要影响的权利;(4)根据和其他股东的协议,母公司控制了大部分表决权。根据上述规定,第7号指令的合并范围远大于传统的英国、美国的合并范围。另外,第7号指令的第13款规定了存有下述情况时,子公司可以排除于合并报表之外:(1)企业的业务不重要,不影响真实公允的观点;(2)存在严格的长期限制,例如对国外子公司严格的外汇限制;(3)合并费用过高或合并将延误报表的编制;(4)持有的股份是为了以后出售,控制关系是暂时的。 

  3、第8号公司法指令 

  欧盟第8号公司法指令—《建立在欧洲经济共同体条约第54(3)(g)条基础上的关于负责对会计文件进行法定审计的审计师资格的84/253/EEC号指令》(Eighth Council Directive 84/253/EEC of 10 April 1984 based on Article 54 (3) (g) of the Treaty on the approval of persons responsible for carrying out the statutory audits of accounting documents,以下简称第8号公司法指令)于1984年4月10日通过,规定了对职业审计师的资格要求(主要是审计师的最低资格要求)。其内容主要是:(1)对审计师的教育、职业培训、考核等方面作了一般原则性的规定;(2)对于当前从事审计法定工作,但不符合指定要求的人员,提出了过渡性的安排。第8号公司法指令不涉及审计师在欧盟各国间的相互承认和职业界组织的自由建立问题。可是,第8号公司法指令的第2条规定欧盟成员国可以批准在另一个欧盟成员国取得全部和部分资格的审计师,条件是其资格要求相当,并足以证明其具有当地法律的足够知识。每一名审计师必须完成培训计划。按第8号公司法指令要求,欧盟成员国对审计师的独立性有权自行决定,所以欧盟成员国之间审计师独立性要求就有很大不同。 

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