一、对发行人信息披露的监管协调　

　　总体而言，欧盟是通过发布一系列的条例、指令等来推进对其区域内上市公司信息披露的监管协调的。　

　　（一）对证券发行信息披露的监管协调　

　　1、立法演进　

　　1989年4月17日，欧盟通过了《关于协调起草、审查、发布招股说明书的要求的89/298/EEC号指令》（Directive 89/298/EEC of the Council on coordinating the requirements for the drawing-up， scrutiny and distribution of the prospectus to be published when transferable securities are offered to the public，以下简称《89/298/EEC号指令》），1991年 4月17日起由各成员国开始执行。《89/298/EEC号指令》适用于尚未在成员国证券交易所上市的公开发行证券的公司。　

　　随着欧盟证券市场一体化的快速发展，《89/298/EEC号指令》的有关规定已显得有点不合时宜，加之《89/298/EEC号指令》只适用于尚未在成员国证券交易所上市的公开发行证券的公司，适用范围很窄。因此，2003年年11月4日，欧盟通过了新的招股说明书指令—《关于证券公开发行或上市交易时发布的招股说明书的2003/71/EC号指令》（Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council on prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading and amending Directive 2001/34/EC，以下简称《2003/71/EC号指令》），《2003/71/EC号指令》包括23条正文和四个附件， ^[1]对招股说明书的起草、招股说明书包含的内容、互相承认、使用的语言等做了详细的规定。 ^[2]根据《2003/71/EC号指令》第29条规定，成员国应在2005年7月1日之前，通过专门立法使该指令得到实施。自《2003/71/EC号指令》式生效实施之日起，《89/298/EEC号指令》同时废止。 ^[3]　

　　2、公布招股说明书（prospectus）的义务　

　　《2003/71/EC号指令》第3条规定，公司在任何成员国公开发行和上市，应在发行上市之前公布公开发行招股说明书。　

　　但该条不适用于下列情况：（1）仅向机构投资者发售证券；（2）向一个成员国国内的100名以下的个人或法人发售证券；（3）每个投资者一次至少认购买50，000欧元；（4）发售的证券每股至少面值50，000欧元；（5）在超过12个月发行的证券募集的资金少于100，000欧元。　

　　3、招股说明书的内容与编制方式　

　　根据《2003/71/EC号指令》第5条规定，招股说明书应包括所有与证券发行人所发行的证券有关的、能使投资者对发行人的资产负债、财务状况、盈亏状况、证券所附权利有着充分了解的信息。 ^[4]然而，《2003/71/EC号指令》第8条规定，母国监管机构可以批准公司在招股说明书中对下列信息免于披露：（1）披露该种信息与社会公共利益相违背；（2）披露该种信息将严重损害发行人的利益；（3）该种信息对于投资者评估发行人的财务状况无关紧要。　

　　此外，除了招股说明书以外，发行人还应公布一份招股说明书摘要（summary），对招股说明书中的内容进行归纳说明。《2003/71/EC号指令》规定，招股说明书摘要中要尽量少用投资者不熟悉的专业和技术词汇，尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露公司及其产品、财务等情况，做到简明扼要，通俗易懂；招股说明书摘要必须忠实于招股说明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾之处；招股说明书还应在其中包含如下警示：“本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本股份的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据”。　

　　4、招股说明书的批准和公布　

　　《2003/71/EC号指令》第13、14条对招股说明书的批准和公布进行了规定。《2003/71/EC号指令》第13条要求招股说明书应当得到有关主管机构的核准。主管机构应当自收到招股说明书材料之日起10个工作日内做出决定（在首次公开发行场合可以延长至20个工作日），发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。对招股说明书的任何补充材料应当在7个工作日内作出同意与否的决定。　

　　《2003/71/EC号指令》将核准权授予发行人的母国的有关主管机构，并进一步规定，对欧盟的股本证券和面值低于1000欧元的非股本证券发行人来说，母国就是发行人注册地所在的国家。但这种限制发行人对审核主管当局的选择也引起了不少争议，特别是在发行人的证券在其他国家或地区已经上市的情况下。考虑到这个因素，《2003/71/EC号指令》允许面值高于1000欧元的非股本证券及权证的发行人选择母国，这类发行人就可以选择其证券被获准交易或公开发行的地点作为母国。而对于非欧盟的股本证券和面值低于1000欧元的非股本证券发行人来说，母国是其证券首次向公众发行或首次寻求上市地点所在的国家。　

　　《2003/71/EC号指令》第14条规定，一旦得到核准，发行人应尽快公开招股说明书，最迟不得晚于公开发行或许可交易的起始时间，如果是首次公开发行，则应在发行结束日至少6个工作日前公布。公布的方式可以是置于发行人、有关主管机构或寻求交易的管制市场的网站，该主管机构亦应当将已核准的招股说明书在其网站上加以公布。发行人就证券发行所制作的广告或任何其他宣传材料应当与招股说明书的内容保持一致，不得有任何不准确或误导性的信息。　

　　5、招股说明书的相互承认　

　　《2003/71/EC号指令》第17条规定，如果某一公司的证券发行招股说明书获得了其母国监管机构的批准，则其他欧盟成员国监管机构必须接受和认可其证券发行招股说明书，即实施相互承认制度。如果在招股说明书得到母国批准之后发生了新的重要因素或者招股说明书出现任何错误，母国监管机构将要求发行人公布补充资料。东道国监管机构也可以在需要发行人提供新资料时提请母国监管机构注意。